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股权架构设计一定要弄懂的三大逻辑纯干货

在公司发展的不同阶段,创业者都会面临公司股权架构设计问题。如何搭班子?团队利益如何分配?公司如何治理?企业这些最核心的问题,都跟同一件事相关:公司股权架构。1.合伙人合伙创业第一天,就会面临股权架构设计问题(合伙人股权设计);2.公司早期要引入天使资金,会面临股权架构设计问题(天使融资);3.公司有三五十号人,要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去,会面临股权架构设计问题(员工股权激励);4.公司需要招兵买马、跑马圈地,加速发展,引入A轮、B轮、C轮投资人,……IPO时,会面临股权架构设计问题(创业股权融资);5.公司足够NB,做到BAT的体量,需要把大公司做小,把老企业做新,也会面临股权架构设计问题(孵化器、阿米巴经营)。创业团队该如何设计公司的股权结构,尤其是创业合伙人的股权结构,一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多,而且深。股权要如何分配?分配完应该怎么给?假如不干了应该怎么退出?在第一天,这些问题就一定要懂,否则一开始的微小错误,之后都是一颗巨大的雷。股权设计的3大逻辑是:大而不独、先挣后给、以增为减。

股权架构设计一定要弄懂的三大逻辑纯干货

01

大而不独什么是大?公司第一股东的股份,不少于50%。很多人刚开始创业,吞吞吐吐,支支吾吾,不好意思摊到桌面上说股份谁多谁少,最后干脆股份均分,你好我好吧。夫妻二人,5:5吧。兄弟三人,3:3:3吧。但是均分的结构,可能是最糟糕的股权结构之一。请问:这样的结构,谁是领导?谁是领袖?今天的创业的特点,是速度,是变化,甚至连对错是非都没有明确的标准,所以一定要有人说了算。要有一个人,占据话语的主导权。那什么是不独?100%控股的公司,老板死死抓住所有权,又不放手经营权,孤身奋战,又忙又累,企业还很难发展壮大。说白了,就是公司要有能够共担的人。对于公司第二股东的股份,不要少于10%。好的股权结构,可以是721,可以是631,可以是622,等等。但基本的方法,都是大而不独。但是具体而言,谁应该拿得多,谁应该拿得少呢?谁的贡献大,谁更能带领公司走向成功,谁就应该拿得更多。假如ABC是三位创始人,最开始大家的股权权重都是100。接着可以列一些条目,分别给予这些条目不同的权重,一段时间之后计算每个人的贡献,确定每个人的股权比例。

你也许可以用这种方法,确定每个人的贡献,和对应的股权。但是,还有几个问题一定要特别小心,也是创业时常见的问题,处理不好也是为以后埋下了雷。1、是否给短期资源承诺者发放大量股权?对于资源承诺者,我们通常建议,优先考虑项目合作,利益分成,而不是长期股权深度绑定。即便股权合作,主要也是与资源方建立链接关系,通过微股权合作,且事先约定股权兑现的前提条件。根据统计数据,有12.61%的企业给短期资源承诺者发放大量股权。2、是否给兼职人员发放大量股权?对于外部兼职人员,我们建议以微期权的模式合作,而且对期权设定成熟机制(比如,顾问期限,顾问频率,甚至顾问结果),而不是大量发放股权。经过磨合,如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员,公司可以给这些人员增发股权。根据统计数据,有13.17%参与体检的创业企业给兼职人员发放大量股权。所以,股权分配的基本方法是大而不独。贡献最大的人,应该拿最多的股份。而只有真正的贡献,才能拿股份。要明白,创业期的股权分配,本质其实是人(时间、才能、承诺)和钱(现金、资源、关系)之间的联姻。

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先挣后给随着公司不断发展,股份会作为一种激励形式分配给越来越多的人。但是,拿到股份的合伙人、核心员工就会被激励吗?——未必。他们可能会想:我终于熬成老板了!终于可以不干活了!怎么办?所以股权分配最重要的第二句话,先挣后给。股权,不应该是给出去的,而应该是自己挣来的。怎么挣?用时间挣,用业绩挣。比如:承诺给的股权,在4年内全部兑现,每年均分25%。比如:第1年先不兑现,因为看不出能力和业绩,等到第2年一次性兑现50%,之后2年每年兑现25%。比如:逐年兑现,时间越长兑现越多。10%,20%,30%,40%。因为一个人的价值是逐渐体现和放大的,随着成长贡献越大,兑现的股份越多。比如:第1年拿25%,剩余的股份3年内每月兑现,每个月发2.1%。这样的方法让人有一种每个月都被激励的感觉,每个月都往老板的方向又进了一步。

但是,合伙人突然离职了怎么办?之前有创业朋友提到,他们四人合伙创业。创业进行到1年半时,有合伙人与其他合伙人不合,他又有个其他更好的机会。因此,他提出离职。但是,对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理,大家卡壳傻眼了。离职合伙人说,我从一开始就参与创业,既有功劳,又有苦劳;公司法也没有规定,股东离职必须退股;章程也没规定;合伙人之间也没签署过其他协议,股东退出得退股;合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此,他拒绝退股。其它留守合伙人说,他们还得把公司像养小孩一样养5年,甚至10年。你打个酱油就跑了,不交出股权,对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。双方互相折腾,互相折磨。那么,创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制?1、管理好合伙人预期给合伙人发放股权时,做足深度沟通,管理好大家预期:合伙人取得股权,是基于大家长期看好公司发展前景,愿意长期共同参与创业;合伙人早期拼凑的少量资金,并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是,所有合伙人与公司长期绑定(比如,4年),通过长期服务公司去赚取股权;如果不设定退出机制,允许中途退出的合伙人带走股权,对退出合伙人的公平,但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平,对其它合伙人也没有安全感。2、游戏规则落地在一定期限内(比如,一年之内),约定股权由创始股东代持;约定合伙人的股权和服务期限挂钩,股权分期成熟(比如4年);股东中途退出,公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权;对于离职不交出股权的行为,为避免司法执行的不确定性,约定离职不退股高额的违约金。03

以增为减

当公司越来越大,有特别厉害的新合伙人进来时,原来的股份不够分了,怎么办?原来的创始人们,每个人让一点出来吗?股份,给了之后是不能“让”的。每个人拿一点出来,这是“减”,会让人心里特别不舒服,甚至会打击到大家的信心。那怎么办?用增发股份的方式,稀释大家的比例。再把期权用刚刚提到的“先挣后给”的逻辑授予新的相关人。这就是只增不减,以增为减。有的公司,甚至会在创业第一天,就预留出10%-20%的期权池,用于激励核心员工和未来新的合伙人。只增不减的方法,可以用来调节创始人之间的股份比例关系,也给股权激励留下了很大的灵活性。而更重要的是,只增不减不仅是一种“方法”,更是一种“心态”。因为在公司不断发展过程中,随着投资人的增加,合伙人的加入,核心员工的激励,创始人的股份一定是被稀释得越来越少,这是规律,也是结果。但如果换一个角度想,股份虽然被稀释了,但是股份的价值却在上升。所以只增不减,也是想提醒你,别太在意自己的股份多少,更应该在意自己股份的价值。04

最后的话我们已经进入了合伙创业的新时代。在这个新时代,创始人需要可以并肩作战的合伙人,而公司核心创业团队之间建立“共创、共担、共享”、阳光透明、相对公平合理的合伙创业文化,做好合伙人股权分配,有利于吸引合伙人。很多创业者还在犯股权设计架构的常识性错误。我们预测,犯这些常识错误的比例会高很多。创业公司的基础,一是合伙人,二是股权。基础没打好,纠正的代价极大,甚至无法挽救。做好公司合伙人股权架构,找合伙人、找投资人、找员工,再也不用纠结了。关注公众号:摩天之星总裁商学,提供专业的商学实战课程,帮您解决企业经营过程中的各种商业痛点难题,一切以价值和收获为依归。

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